故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：杰伊·钱德拉萨卡 史蒂夫·雷米 艾瑞克·斯图汉斯克 保罗·索特 凯文·赫夫南 卡米尔·希克曼 玛莉莎·寇兰 阿丽雅·阿尔珀特·阿佳妮 丹尼尔·冯·巴根 安德烈·维普波利斯 吉奥弗瑞·阿伦德 乔伊·科恩 迈克尔·韦弗
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演员：伯努瓦·波尔沃德 凯瑟琳·德纳芙 弗朗索瓦·达密安 友兰达·梦露 皮利·格劳恩 劳拉·薇琳顿 塞尔日·拉里维埃尔 约翰·雷森 马可·洛伦兹尼 多米尼克·阿贝尔 薇薇安·德·莫恩科 约翰·海尔登贝格 帕斯卡·杜奎奈 哈里·克莱文 安妮-玛丽·卢珀
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